徐海燕 对外经济贸易大学2026世界杯官网教授、博士生导师

2025年12月18日，海南自由贸易港正式启动全岛封关运作。封关并非传统意义上的“物理围网”，而是相关规则体系的重构。围绕商品、资金、数据、人员等要素流动，海南正构建一套具有国际竞争力的制度体系。从企业角度看，自贸港不仅是贸易便利化平台，更是一种新的税制环境。本文将从企业“走进来”与“走出去”的双重视角，探讨海南自贸港新税制下的机遇与合规边界。

一、国际税收筹划：从“避税港”到合规税收竞争

税收是国家公共财政最主要的收入来源，也是经济活动中不可回避的制度安排。在国际经济活动中，各国长期通过税制竞争吸引资本。20世纪以来，“避税港”（tax haven）成为国际税收讨论的重要概念。这类地区通常具有低税率、税收信息保密、资金流动自由等特征。许多跨国公司通过在低税地区设立控股或投资主体，进行全球税负安排。 然而，随着经济全球化的发展，国际社会逐渐加强反避税合作。尤其是2015年OECD和G20推动的BEPS（税基侵蚀与利润转移）行动，使得传统依靠“空壳公司”的避税模式空间不断缩小。当前国际税收治理的核心原则是“实质重于形式”，即利润应当在经济活动发生地纳税。 在这一背景下，全球税收竞争正从单纯的税率优惠转向制度环境和产业功能竞争。海南自由贸易港的制度设计，正是试图在合规框架内形成新的国际税收竞争力。

二、“走进来”：从“税收洼地”迈向“功能高地”

封关运作后，海南实施“一线放开、二线管住、岛内自由”的贸易监管制度。这一制度安排为企业“走进来”创造了新的制度空间。 首先，是“零关税”制度红利。除限制类商品外，企业进口生产设备、原辅料等可以免征关税。目前零关税商品范围已由约1900种扩大至6600种，约74%的商品实现免关税进口。对于高端制造业、大宗商品加工以及跨境电商企业而言，这意味着生产要素成本的大幅降低。 其次，是“加工增值30%免关税”政策。这一政策鼓励企业在海南开展加工制造。企业在海南对进口原料进行加工，只要增值达到30%以上，产品进入内地市场时即可免征进口关税，仅需缴纳增值税和消费税。通过这一制度设计，海南实际上成为连接国际原材料与国内市场的重要加工节点。 不过，企业也需要清醒认识到，单纯依赖“税率优势”的时代已经过去。在BEPS行动以及我国“金税四期”数字化监管体系下，如果企业仅将海南作为“开票地”或资金通道，设立缺乏实际经营的空壳公司，很难持续获得政策红利。 当前的监管逻辑强调“实质性运营”。企业若要享受15%的企业所得税和个人所得税优惠，需要在海南具备真实的经营活动，包括生产经营、人员配置、资产投入以及独立账务体系等。这一要求与国际反避税规则保持一致。因此，海南自贸港吸引企业的核心，不再只是“税收洼地”，而是一个具有产业功能和制度优势的“功能高地”。

三、“走出去”：以海南为跳板重塑全球税负结构

海南自贸港不仅是吸引外资的平台，也为中国企业“走出去”提供了新的制度工具。在传统对外投资结构中，中国企业在境外获得利润后汇回国内时，往往需要面对一定的税收成本。虽然双边税收协定可以缓解双重征税问题，但整体税负仍然较高。 海南自贸港的一项重要政策是新增境外直接投资所得免税政策。根据财政部和国家税务总局相关规定，在海南设立的旅游业、现代服务业和高新技术产业企业，其从境外新设分支机构或持股20%以上子公司取得的股息所得，在满足被投资国法定税率不低于5%的条件下，可以免征企业所得税。这一政策已延续至2027年12月31日。 这一制度安排意味着，中国企业可以以海南为区域总部，在东南亚等地区开展投资布局。当境外投资获得收益并汇回海南时，可以显著降低整体税负成本。从产业链角度看，这一政策为中国企业重组区域供应链提供了重要工具，使海南有潜力成为连接中国与东南亚经济的重要投资枢纽。

四、拥抱政策红利的同时：两项不可忽视的合规风险

在享受制度红利的同时，企业也必须高度重视合规风险。 第一，需要警惕转让定价与“受益所有人”风险。过去，一些企业通过在低税地区设立导管公司转移利润。但在当前反避税监管环境下，如果海南公司仅承担名义持股功能，而不具备实际经营职能，税务机关可能通过特别纳税调整否认相关税收安排，从而要求补缴税款并加收利息。 第二，需要严格遵守“二线管住”的监管要求。封关后，货物从海南进入内地市场在制度上视同进口。如果企业利用“一线”免税政策进口商品，再通过非法渠道进入内地市场牟取税差，则可能构成走私行为，甚至触及刑事责任。因此，企业必须建立完善的物流与财务内控体系，确保业务真实、账目清晰。

五、不可忽视的制度保障：公证服务的合规价值

在企业“走进来”和“走出去”的过程中，公证制度同样发挥着重要作用。 首先，公证作为国际通行的预防性司法制度，可以解决跨境法律文书的效力问题。许多国家在处理商业文件、授权委托、公司设立文件时，往往需要经过公证程序，以确保文书的真实性和法律效力。 其次，公证能够帮助企业固化“实质性运营”的证据。在税收优惠政策的适用中，企业往往需要证明经营活动、资产安排和交易结构的真实性。通过公证方式保存关键法律文件和交易资料，可以为未来可能出现的监管审查提供有力证据。 再次，在重大资产跨境交易中，公证也是重要的风险控制工具。无论是股权转让、资产处置还是投资协议签署，公证程序都可以在事前阶段增强交易安全性，减少潜在纠纷。

结语

海南自由贸易港封关运作，为中国企业提供了一张参与全球经济的新“门票”。但制度红利并不等同于简单的税收套利空间。无论是“走进来”的外资企业，还是“走出去”的中国企业，都需要在合规框架下重新思考商业模式和税收结构。只有在真实经营与制度创新相结合的基础上，企业才能在海南自贸港这一新兴制度平台上实现可持续发展。

附：原文链接

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